Checklist du contrat ERP

Le contrat ERP formalise la relation commerciale et opérationnelle entre l'acheteur et l'éditeur pour 5 à 15 ans. Comme pour tout contrat logiciel complexe, les modèles de l'éditeur lui sont favorables ; remettre en cause certaines clauses est une pratique courante chez les acheteurs grands comptes et du mid-market sérieux. Cette checklist couvre les clauses contractuelles qui comptent le plus souvent dans les achats d'ERP en France — ce qu'il faut vérifier, sur quoi insister, et là où les éditeurs sont généralement souples ou au contraire rigides.

Conditions de licence et d'abonnement

Définition des licences utilisateurs — utilisateurs complets versus membres d'équipe versus utilisateurs en libre-service ; utilisateurs simultanés versus utilisateurs nommés ; méthode de décompte pour la facturation à l'usage
Regroupement des modules — ce qui est inclus, ce qui est facturé en supplément ; remises sur les packs versus tarification à la carte
Clauses d'indexation de l'abonnement — hausses tarifaires annuelles (typiquement 3 à 5 %) ; plafonnement de l'indexation ; indexation sur des indices précis (indice des prix à la consommation, inflation de l'UE)
Paliers de volume — seuils tarifaires à mesure que le nombre d'utilisateurs augmente ; possibilité d'ajouter et de retirer des utilisateurs sans renégocier le contrat
Alignement des échéances (co-terming) — faire coïncider les produits additionnels et les dates de renouvellement sur une seule date anniversaire du contrat

SLA et conditions de support

Engagement de disponibilité — 99,5 % minimum, cible de 99,9 % pour un ERP de production du mid-market ; vérifier les exclusions (maintenance planifiée, force majeure, causes imputables au client)
Délais de réponse du support — par niveau de gravité (P1 à P4) ; négocier des engagements P1 plus stricts si l'usage est critique pour la production
Objectifs de résolution — rapidité de résolution ou d'atténuation des incidents ; avoirs financiers en cas de non-respect
Avoirs de service (service credits) — plafond et escalade ; typiquement 5 à 25 % de la redevance mensuelle
Planification des fenêtres de maintenance — créneaux respectueux du client ; exigences de préavis
Calendrier des correctifs et des mises à niveau — maîtrise par le client des montées de version majeures (en particulier en cloud) ; possibilité de différer les mises à jour perturbatrices

Propriété intellectuelle et données

Propriété des données du client — le client doit être propriétaire de toutes les données qu'il verse dans l'ERP ; l'éditeur dispose de droits limités de traitement pour la fourniture du service
Protection de la propriété intellectuelle de l'éditeur — l'éditeur conserve les droits sur le logiciel sous-jacent ; le client dispose d'un droit d'usage, pas de propriété
Propriété intellectuelle des personnalisations — qui possède les personnalisations financées par le client : propriété du client (fort), partagée (typique), propriété de l'éditeur (faible pour le client)
Accord de traitement des données (voir DPA) — exigences de l'article 28 du RGPD couvertes de manière exhaustive
Indemnisation — l'éditeur garantit le client contre les réclamations de tiers en matière de propriété intellectuelle portant sur l'ERP ; indemnisation mutuelle sur les données du client
Confidentialité — obligations symétriques protégeant les informations confidentielles des deux parties

Sortie et résiliation

Droits de résiliation — événements précis permettant la résiliation (manquement substantiel, insolvabilité de l'éditeur, incidents de sécurité) ; délais de remédiation
Extraction des données — obligation pour l'éditeur de restituer les données du client dans un format exploitable au moment de la sortie ; spécifications de format (CSV, JSON, export de base de données) ; délai raisonnable
Accompagnement de la transition — coopération de l'éditeur lors de la migration vers le système successeur ; tarification des prestations de transition
Période de désengagement — accès à fonctionnalités réduites à des fins de conservation légale après la résiliation
Séquestre du code source (uniquement en on-premise) — protection contre l'insolvabilité de l'éditeur
Aucuns frais de résiliation anticipée en cas de manquement de l'éditeur ; remboursement au prorata de la période d'abonnement non utilisée

Audit et conformité

Droits d'audit du client — droit de vérifier le respect du contrat par l'éditeur ; préavis raisonnable et limites de fréquence
Droits d'audit de l'éditeur — droit de l'éditeur de vérifier la conformité des licences ; limité à un périmètre et une fréquence raisonnables
Attestations de conformité — ISO 27001, SOC 2, attestation GoBD, certifications sectorielles maintenues pendant toute la durée du contrat
Gestion des sous-traitants ultérieurs — liste tenue à jour, notification des changements, droit d'opposition
Notification des violations — l'éditeur informe le client dans des délais stricts (24 à 72 heures) en cas d'incident de sécurité

Sujets connexes

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